基金结构与法律载体

你入职某 量化 私募 第一个周一早上,COO 把一份 80 页的 私募 基金 合同 PDF 甩到你桌上:「明天晨会给我五分钟说清楚——这只基金到底是个什么载体,谁能买,中基协那边看到的是什么,赎回条款长什么样。营销页跳过,直接看第 17 页的实体结构图。」这就是一名初级 量化 在 上证 路 私募 第一天会接到的任务。私募 基金 合同 是 中基协 与 LP 拿到产品时首先要读的文件;招募 说明 书 是补充的发售文档;两份合一,把承载交易簿的法律载体钉死。本课结束时,你要能从结构层把 私募 基金 合同 读到位、按顺序背出 LP/GP 栈中每一个法律实体、复述对应的合格 投资 者(qualified investor)门槛,并能在第一次接触配置者时一句话讲清自己加入的基金属于什么载体。

本课是整个模块的基底。后面的费用架构、主经纪商融资、资本募集周期全都默认载体已经搭好。基底搞错,后面整套数都算错。

为什么先读法律载体

把载体放在第一位读有三个理由。第一,谁能买由载体决定。境内 私募 证券 投资 基金 只接受合格 投资 者——100万 元 起投 加 300万 金融资产或 50万 三年连续收入的认定;契约 型 私募 单只产品投资人不超过 200 人,合伙 型 上限 50 人 LP。境外的对照:UCITS 接受零售。门槛是输入,监管披露负担就是输出。第二,税务穿透由载体决定。合伙 型 私募 与境外 Cayman master 都是穿透型,基金层不缴企业所得税,损益直接传给合伙人;契约 型 私募 法律上不是独立实体,本身没有缴税主体;公司 型 私募 是 C-corp 形态,基金层要缴企业所得税。第三,赎回灵活度由载体决定。契约 型 私募 可以做月度开放、季度开放,也可以加上 12 个月封闭期或开放日 25% 限赎线;公募 基金 必须 T+1 申赎、每日盯市。赎回形状反过来约束策略——一只信号半衰期跨月度的策略不能放进 T+1 公募 基金 里去跑。

私募 基金 合同 第一页就把这三件事点齐;识别清楚后,后续 70 多页都是这三个向量的细化。

境内 私募 证券 投资 基金 载体栈

境内规范的 量化 私募 是 私募 证券 投资 基金(下文简称 私募,canonical glossary term private-fund)。三种法律形式按下列顺序按代码格式列出:

• (1) 合伙_型_partnership —— 类美国 Delaware LP,有限合伙协议治理,税收穿透到合伙人,设立时需要在工商局完成有限合伙登记;
• (2) 契约_型_contractual(2014 年以来 量化 私募 的主流形态)—— 基金本身不是法律实体,而是一份信托式契约,适合做 unit-trust 风格的份额管理,设立成本低、赎回机制干净;
• (3) 公司_型_corporate —— C-corp 形态,基金层要缴企业所得税,在 量化 业极罕见。

四类规范角色按下列顺序按代码格式列出:

• (1) 管理人_manager(中基协 登记)—— 跑投资、雇员工,登记编号格式 P+四位字母 +八位数字,产品 备案 在募集完成后 6 个月内完成;
• (2) 托管人_custodian(商业银行)—— 招商银行 / 工商银行 / 中信银行 / 兴业银行 / 浦发银行 / 中国银行 / 建设银行 是七大主力 托管 行,负责盯市、日 NAV 估值、资产隔离;
• (3) 销售渠道_distribution_channel —— 商业银行 私人 银行(招行 私行、中信 私行、工行 私行、建行 私行)、第三方销售机构(好买财富、诺亚财富、恒天财富、蚂蚁财富)、券商财富管理、管理人直销渠道,认购佣金 1%–2% 加后端跟踪;
• (4) 投资顾问_投资_顾问_investment_adviser —— 投资顾问角色,管理人若把策略生成外包给第三方投顾时单列。

中基协(amac,glossary canonical)是基金业的自律组织,负责管理人登记、产品 备案、季度年度披露与信息平台公示;证监会(csrc,glossary canonical)是国务院层面的证券与期货监管主体,坐在中基协之上。规范文件链条:私募 投资 基金 监督 管理 暂行 办法(2014);AMAC 私募 投资 基金 登记 备案 办法(2014,2016 修订);中华 人民 共和国 证券 投资 基金 法;关于 加强 私募 投资 基金 监管 的若干规定(2020);证监会 私募 投资 基金 监督 管理 条例(2023)。

合格 投资 者 标准按 2014 暂行办法加 中基协 自律规则:单只产品认购金额不低于 100万 元 人民币;同时具备 300万 元 金融资产 或 过去三年个人年均收入不低于 50万 元 人民币。冷静期 24 小时,销售渠道 必须做 KYC 与 投资 者 适当 性 复核。

美国对侧载体栈

美国主流对冲基金是 Delaware Limited Partnership,GP 是承担无限责任的 Delaware LLC,LP 责任以出资为限。基金选 1940 年 Investment Company Act 的豁免:Section 3(c)(7) 对应 qualified purchaser($500 万 投资资产以上,投资人数量不设上限),是机构对冲基金主流;Section 3(c)(1) 对应 accredited investor(美 $100万 净资产门槛,但实益持有人上限 100 名),用于体量较小的产品。

Master-feeder 离岸架构再叠加一层。Master fund 通常是 Cayman 群岛 exempted company 或 LP,持有所有头寸;Delaware onshore feeder LP 收纳美国应税 LP 的资金;Cayman offshore feeder LP 收纳非美与美国免税(ERISA 养老金、大学捐赠)的资金。两条 feeder 共享 master 的投资敞口,但税务报告口径分开。

美国主流五个实体按下列顺序按代码格式列出:cayman_master_fund、delaware_onshore_feeder_LP、cayman_offshore_feeder_LP、management_company_LLC、general_partner_LLC。注册投资顾问(investment adviser)往往是第六个实体。基金侧申报材料:PPM(募集说明书)、LPA(有限合伙协议)、Form D。顾问侧申报材料:Form ADV(Part 1 + 2A + 2B);Form PF(系统性风险阈值触发后);Schedule 13F(季度长股头寸披露)。年度审计由四大会计师事务所之一签字。

全球同类与差异矩阵

全球私募与公募载体一共六大类,加一类不在矩阵里的自营(prop),按下列顺序按代码格式列出:hedge_fund_3c7_or_3c1、UCITS_fund、40_Act_mutual_fund、CIT_collective_investment_trust、SMA_separately_managed_account、SPV_special_purpose_vehicle。

UCITS(Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities,可零售分销的欧盟基金)有严格的杠杆与集中度上限,日开放赎回,每日 NAV。1940 Act 公募 是美国 RIC 形态,按招股说明书披露,每日 NAV,费率有上限。CIT(Collective Investment Trust)是仅对美国合资格养老金计划开放的载体,银行 trustee 运作,费率低于公募。SMA(Separately Managed Account)是 $5,000万 以上机构配置者的首选——LP 直接持有资产所有权,管理人有指令权但不可混账,LP 可即时清算。SPV(Special Purpose Vehicle)是单策略或单交易载体,常用于持仓集中度或流动性差的资产。

自营交易在另一个宇宙——使用自有资本,无 LP、无管理费、无业绩报酬,只在公司与交易员之间分成 P&L,经济形态完全不同。

差异矩阵的五个比较维度按下列顺序按代码格式列出:investor_base、redemption_mechanics、fee_architecture、regulator_and_disclosure、tax_treatment。私募 证券 投资 基金 / hedge fund 一行:合格 投资 者 或 qualified purchaser、锁定加开放赎回、2-and-20、中基协 + 证监会 / 美 证监会、合伙穿透。UCITS:零售、日开放、费率上限、欧盟成员国监管、基金层税务。40 Act 公募:零售、T+1 日开放、费率上限、美 证监会 1940 Act 注册、RIC 税务穿透。CIT:合资格养老金、合同赎回、低打包费、银行 trustee + 美 期权 清算 所,合资格养老金税务穿透。SMA:机构、即时清算、可议管理费、美 证监会 Form ADV、LP 直接税务。SPV:特定交易投资者、清算事件触发、特定 carry、美 证监会 豁免基金规则、载体特定税务。这张矩阵是配置者第一次问「这只基金是什么」时你需要的全部工具。

工作示例:明汯 中证500 增强 私募 与 Citadel Wellington 并排

境内一只规范的 量化 私募——明汯 投资 中证500 增强 私募 N 号——的实体栈:明汯 投资 管理 (上海) 有限 公司 作为 中基协 登记的 管理人(管理人编号 P 加八位数字格式);招商银行 上海分行作为 托管人,持有基金现金与证券,每日 NAV 估值;明汯 中证500 增强 私募 N 号本身是契约 型 基金(没有独立法人实体,基金就是一份合同);销售渠道是招商银行 私行 + 好买基金网 + 私募 排排网 + 明汯直销。申报材料:中基协 管理人登记编号 + 产品 备案编号(SX+ 十位数字);通过 中国 基金 业协会 信息披露备份系统(CSPF)与 私募 基金 公示系统做季度年度披露;私募 基金 合同 + 招募说明书;年度审计签字。

美国对侧——Citadel Wellington 多策略基金结构(示意)——的实体栈:Cayman 群岛 master fund 持有期货、股票、信用、宏观多策略账本;Delaware LP onshore feeder 收纳美国应税 LP;Cayman LP offshore feeder 收纳非美与美国免税 LP;Citadel LLC(Delaware LLC)作为管理公司雇员工;Citadel Wellington GP LLC 作为 GP 实体收取业绩报酬;Citadel Advisors LLC 作为 美 证监会 注册投资顾问申报 Form ADV;申报材料另有 Form PF、Schedule 13F、Form D。

class FundVehicleReader:
    # read the PPM or 私募 基金 合同 at the structural level
    def __init__(self, document):
        self.document = document

    def identify_legal_form(self, document) -> "VehicleType":
        # 在六大类之中识别:hedge_fund_3c7_or_3c1, UCITS_fund,
        # 40_Act_mutual_fund, CIT_collective_investment_trust,
        # SMA_separately_managed_account, SPV_special_purpose_vehicle
        return self._scan_entity_diagram(document)

    def identify_investor_qualification(self, vehicle) -> "QualificationStandard":
        # qualified-purchaser ($5M+) / accredited ($1M net worth) /
        # 合格 投资 者 (100万 + 300万 金融资产 OR 50万 收入) / retail
        return self._read_subscription_section(vehicle)

    def identify_regulator(self, vehicle) -> "Regulator":
        # 美 证监会 / 证监会 + 中基协 / 美 证监会 RIC / state pension / OCIE
        return self._lookup_registration(vehicle)

    def identify_tax_passthrough(self, vehicle) -> "TaxTreatment":
        return self._read_tax_disclosure(vehicle)

    def summarize(self) -> "StructuralSummary":
        return StructuralSummary(
            legal_form=self.identify_legal_form(self.document),
            qualification=self.identify_investor_qualification(self.document),
            regulator=self.identify_regulator(self.document),
            tax=self.identify_tax_passthrough(self.document),
        )

这个类就是结构级的诊断壳。把任何募集文件——境内 私募 基金 合同、欧盟 UCITS prospectus、SMA 投资管理协议——丢进去,五个方法依次返回你晨会要写的那份五分钟结构摘要。

基底纪律

法律载体形状是基底,每一层经济机制都搭在它上面。下一课要算的费用架构条款就写在 LPA / 私募 基金 合同 里。第三课要算的主经纪商融资费用对接的是 master 与境内 量化 私募 在券商那里的 PB 账户。最后一课讲的资本募集周期是把资金募进 feeder 或者直接募进契约 型 基金 里。把法律载体读对,后面整张表都对得上;把法律载体读错——把 master-feeder 错认成 SMA、漏看 3(c)(7) 门槛、把 GP 实体跟管理公司混在一起——后面每个数字都对错了基底。

衔接

到此你已经能在任何一份 私募 基金 合同 第 17 页的实体结构图里把每个法律实体认出来。下一课接着取 LPA / 私募 基金 合同 里的费用条款部分,把费用架构拆开来:管理费、业绩报酬、高水位线、hurdle、catch-up、提取频率。六个动件叠加在一起,决定 LP 拿到手里的净回报。本课讲基底;下一课讲商业模式。

课程组件 (lesson components)

本课包含 Inline-code 列表(规范实体、角色、向量、流瀑步骤),Fenced ```python 代码块(诊断类与核心算法),KaTeX 块公式 与 Exercise 加 Hint 组件。规范术语:私募基金、中基协、证监会。

练习